刘备怕曹操大军追来，樊城难以据守，却又不忍扔下两城黎民百姓，便扶老携幼，将男带女，滚滚渡河，往襄阳去了。两岸哭声不绝。百姓皆大呼曰：“我等虽死，亦愿随使君！”
达襄阳后，蔡瑁把玄德等人驱逐于城外，叱军士乱箭射下，不令其入。备只得命云长同孙乾至江夏向刘琦求救。张飞断后，赵云保护老小，其余人带着百姓慢慢朝江陵走。曹操到了襄阳，让蔡瑁和张允仍旧做水军都督。又命刘琮假意到青州去做刺史，然后派人在半路上杀了蔡氏和刘琮母子。
操闻备携百姓，边挑选五千铁骑，星夜追赶，大军随后而进。玄德见曹操追到，又见刘琦救兵不来，便请孔明亲自前往江夏求救，自己慌忙迎战。危急之际，张飞赶马杀了过来，护着刘备一路与左右厮杀。知道第二天破晓，才甩掉追兵。
忽有人来报：“赵子龙投曹操去了！”翼德听了勃然大怒，曰：“待我亲自去寻他，一枪刺于马下！”玄德连忙阻止：“子龙与我为患难之交，绝不会背叛。”张飞却不肯听，率二十余人至长坂桥。张飞见桥东一带树木葱郁，心生一计：让手下骑兵都砍下树枝拴在马尾，来回奔跑，扬起尘土。自己横矛立于长坂桥之上，向西张望。
赵云拼杀了一夜，寻不见刘备，又失了老小，便回马到乱军中寻找。一路上见群众庶民死伤无数，哭声震天。赵云好不容易在一段土墙下找到了糜夫人和阿斗。赵云清糜夫人上马，糜夫人却说：“将军在战场上怎能没有座骑呢？不要管我，快带阿斗走吧。”曹军喊杀声越来越近，糜夫人将阿斗放在地上，自己一头扎进身旁的枯井中。子龙只得推倒土墙，将糜夫人埋了起来。他把阿斗缚在怀中，持枪上马。不一会儿，张郃拦住厮杀。赵云不敢恋战，战了数余回合，夺路而走。曹军四员大将围上来，赵云拔出宝剑乱砍，杀退众将。
曹操在山顶见一战将在军中所向披靡，忙问此将是谁。曹洪骑马下山大叫：“军中战将留下姓名！”云应声答曰：“我乃常山赵子龙也！”曹洪回报，曹操不禁叹曰：“真是一员虎将啊！我要生擒他。传令下去，不许放冷箭，只要捉活的！”
曹军将士的了将令，一心想活捉赵云。赵云在重围中左冲右突，枪剑乱舞。他杀透重围，逃离大阵，望长坂桥而走。只听后面喊声震天，文聘引兵赶来。赵云驾马至桥边，人困马乏，见张飞手执长矛立在桥头，便大声呼救。这时张飞早见甘夫人，得知子龙并未投敌。遂挺身而出，与追兵大战厮杀。
玄德子龙二人重逢，下马痛哭。赵云解开怀抱，见阿斗睡的正香，便高兴地说：“还好公子没事。“刘备接过阿斗，抛在地上，骂道：“为汝这孺子，几损我一员大将！”赵云忙向地下抱起阿斗，泣拜曰：“云虽肝脑涂地，不能报也！”
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