从前，狼和狈是一对最要好的朋友，他们一起偷鸡、吃鸭、捉羊。
可是，有一天，狼遇到了一个狐狸，想把它吃了，但是又不敢吃，应为狐狸实在是太狡猾了，于是，他对狐狸笑眯眯的说：“狐狸老弟，你要去哪里？”狐狸见狼对他这么友好，无疑，是狼笑里藏刀，于是，狐狸对狼说：“狼大哥，我不干什么，你知道一件事吗？”狼不解的问：“什么事？”狐狸说：“我对你说啊，有一天，我路过你的朋友狈家的的时候，听见，狈在和老虎大王交谈着，狈说：‘老虎大哥，我们得用计除掉狼啊！’老虎说：‘没错，一定要把狼杀死’……”刚说到这儿，狼大发雷霆，气势汹汹的回到了家，拿东西来教训狈，这时，狐狸走到了狈家，说：“狈大哥，我告诉你一个秘密”
“什么秘密？”狈说。
“我告诉你啊，我在路过你的朋友狼家的时候，听见狼和狮子大王交谈着，只听狼说：‘狮子大王，我们得找一个机会把狈杀死’狮子说：‘是啊，我一定得找一个机会，把他杀了，吃他的肉，喝他的血，看他还敢不敢那么猖狂了’”当说到了这里，狈火冒三丈，生气地说：“我要把狼碎尸万段”说完，就气势汹汹的回到了家，拿东西来教训狼。
到了第二天，狼把狐狸请到家里，对狐狸说：“狐狸老弟，你可不可以帮我一个忙？”狐狸说：“您尽管说吧！”狼说：“你可不可以把狈引到小溪的风岔路口？”狐狸说：“没问题，那我先在就区狈家”说完，他就一溜烟的跑回家了，刚到家，狈就找上了门，说：“狐狸大哥，我请你帮一个忙”狐狸说：“什么忙，只要是我能做到的，我一定尽力而为”狈说：“好，今天晌午你把狼引到小溪的分岔路口，可以吗？”狐狸说：“可以”说完，就走向狼家，到了那里，他对狼说：“狼大哥，可以了，今天中午在小溪的分岔路口，狈会来的。”
果然，到了中午时分，狈果然来了，狈刚来，狼就生气的说：“你敢把我除掉，是不是不想活了？”狈说：“这句话因该我说才对”狼说：“你难道没有说要把我除掉吗？”狈说：“没有”过了一会儿，狼恍然大悟，对狈说：“我们中了狐狸的挑拨离间极了”狈说：“你早不说”刚说到这里，他们就掉入对方设的陷阱了。
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