新年到啦！自从灰太狼知道老是以“灰太狼大王”的称号去捉小肥羊，小肥羊们就都逃走了，就研制一种叫“变脸药水”的东西，“嗞”“嗞”“嗞”的声音从灰太狼的实验室里传出。“灰太狼，你不去捉羊，躲在实验室里干吗？”红太狼大声吼道。“老婆，这一切都是为了捉羊啊。这瓶药水叫做‘变脸药水’，可以变各种各样的脸。到时候我变成一只普通的额小肥羊，骗他们说族长生病了，让你们去看望他，他感激不尽。那时候带他们来狼堡，你布置好‘天罗地网’，把他们一网打尽……”灰太狼说。“啊哈哈哈，哈哈哈哈！”他俩一起笑。“你还不带着这药水去捉羊，在这儿笑什么？”红太狼等的不耐烦了。灰太狼边到羊村边想：喜羊羊，你这次就算再聪明、再机灵，也难逃我手心。嘻嘻！灰太狼以普通小羊的脸、身体来到了羊村。
喜羊羊和伙伴们看到自己的同类站在羊村大门叫他们过去，喜羊羊就带着村长这几天研制的“恢复真面目”的小手枪和伙伴们过去了。“请问你是谁？”喜羊羊问道。灰太狼答：“我是专门为族长爷爷递信的，给”喜羊羊撕开信封，上面写着：亲爱的羊村成员们，你们好！我这次突然生病，经常咳嗽，身体虚弱，希望你们能来看望我，如能来看望我，我会感激不尽！！！你们的族长爷爷 2009年8月26日喜羊羊一个字一个字的读给大家听，暖洋洋和美羊羊都哭了，暖洋洋说：“喜羊羊，我们去把。”“哎，等等，这不像族长爷爷写的字。”喜羊羊说。灰太狼急忙说：“额，族长爷爷身体虚弱，写字也一抖一抖的，当然跟正常时写得字有点不像喽。”喜羊羊半信半疑地说：“那好吧，我们相信你的话。请你带路。”“嗯。”灰太狼冷笑。
“为什么往南走？北边才是族长爷爷的家啊。”沸羊羊问灰太狼。灰太狼说：“族长爷爷没人照顾，所以到我家了。”“哦”沸羊羊说。“大家一起跑，如果走的话就太慢了。”灰太狼实在是等不及了。“啊，狼堡！”大家叫道。这时，“天罗地网”抛了下来。喜羊羊、美羊羊、暖羊羊、沸羊羊、懒羊羊都被捉住了。喜羊羊拿出“恢复真面目”的小手枪，射中了同类。果真如此，的确是灰太狼。这下，个个都被绑在了狼堡里。灰太狼和红太狼举杯欢庆，捉了这么多羊。“这五只小肥羊够过年吃的了。”红太狼高兴地说。喜羊羊忽然想出了办法，说：“你们先蒸了暖羊羊吧。”喜羊羊悄悄地把办法告诉暖羊羊，接着说：“他多肥多大啊！”红太狼说：“灰太狼，成全了他吧，成全他死前的一个傻愿望吧。”灰太狼照做了。暖羊羊因为太重，灰太狼一个人搬不动，就说：“喜羊羊过来帮帮我。”“灰太狼先生，你把我绑着，我怎么帮啊？”红太狼说：“对啊，帮他松绑。”喜羊羊松绑了，帮灰太狼把暖羊羊放进了石锅里。暖羊羊使出全身的力气，握起拳头往石锅砸去，石锅碎了。灰太狼和红太狼急忙去买石锅了，什么都不顾。这时，喜羊羊让大家凑在一起，告诉他们下一步该怎么做。喜羊羊喝了一点灰太狼的“变脸药水”，变成了灰太狼，到泰哥家去了。
喜羊羊看见泰哥正在看健身的书，就把它们撕烂，然后在泰哥的鼻子上系个蝴蝶结，接着在泰哥的耳朵上拉了两下，又把他的脚踩一踩，泰哥气急了，准备打喜羊羊，这时喜羊羊已经跑远了，泰哥跑到狼堡大门前踢开大门，灰太狼和红太狼正好回家。红太狼大叫：“灰太狼，你是不是招惹泰哥了？”灰太狼无辜的说：“没有啊。”喜羊羊把“恢复真面目”的小手枪往自己身上一射，从灰太狼变回了喜羊羊，喜羊羊把大家都救了出来。泰哥一拳，把灰太狼和红太狼打到了空中，灰太狼说：“我不会再回来的！！！”……
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