兔子自从输了那场比赛，很不服气，便要和乌龟再比一场爬楼赛。裁判就是乌鸦大婶，五十层高的楼，谁先到顶楼就谁赢。
兔子正坐在一边做着准备活动，伸展四肢，乌龟却趴在那里，但一副胸有成竹的样子。乌鸦大婶你吹响了预备跑的哨声，兔子撒腿就跑了出去，不一会儿就到了三楼，而乌龟呢？才刚开始迈腿。
兔子是大家公认的运动健将，她可不想再输掉这场比赛，虽然已经满头大汗，但还在坚持，当她到了二十层楼的时候，往后一看，那里还能看到乌龟的影子？虽然心里很得意，但也不敢睡觉了，又全力以赴的向终点冲去，心里还想：呵呵，看你这乌龟还怎么办，你也太慢了吧？想赢我，没门！又想像乌龟输掉比赛后，惊讶的样子，终于到了四十楼，这时的她也已经汗流浃背了，腿早已发软了，肚子也饿了，正悲伤地唱着“空城计”，但兔子一心想赢了乌龟，便不顾一切，又开始向顶楼“进军”了。
终于，她到了终点，可把她累坏了，见有一块“大石头”，她一屁股坐了上去。突然，“大石头”讲话了：“哎呦，谁坐在我的身上呀？”原来是乌龟，乌龟一看是兔子，又看她气喘吁吁的样子，笑了，大笑着说：“我早就坐电梯上来了。睡了一觉，真舒服！”兔子一听，叫苦连天，说：“硬拼就是不行，要智取啊！否则就会吃亏！”
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