东晋时期，上虞县有一个祝家庄，里面有个姓祝的员外，人称祝员外，祝员外有一个美丽大方，聪明贤惠的女儿祝英台。古时候的女子不能上学，所以祝英台日日趴在窗边，看着窗外大街上背着书箱的人，心里羡慕极了。心想：难道女子只能在家里绣花吗？不能去上学吗？祝英台忽然反问自己：“对啊！我为什么不能去上学呢？”想到这儿，祝英台跑出房间，鼓起勇气对父母说：“爹，娘，我要去杭州上学，我可以扮成男人，不让别人认出我。”祝员外夫妇开始不同意，但又经不起女儿的撒娇哀求，之后勉强答应了。
祝英台乔装打扮，收拾好行装，就兴高采烈的出发了。到了杭州万松书院的第一天，就看到了一个叫梁山伯的男同学，学问出众，人品也十分优秀，祝英台心想：要是天天和这个人在一起，岂不是能学到好多知识，那该多好啊！于是，他们读书的时候情投意合，对方冷的时候热的时候相互体贴，不久，他们就结拜为兄弟了。
一晃三年过去了，拜辞老师，回家的时候到了。祝英台已经深深地爱上了梁兄，两个人依依不舍，于是，梁山伯就送了她十八里才回自己的家乡。几个月后，梁山伯去祝家拜访，再见的时候，她见到的祝英台，已经不是以前那个眉清目秀的小书生了，已经是一位美丽大方的大姑娘了，他们一见到就已经心心相印了。就像她求婚，可是祝员外哪看得上这穷书生呢，他已经早把女儿许配给有钱人家的马公子了，梁山伯听到这句话万念俱灰，一病不起，没过多久就病死了。
这消息传到了祝英台那里，正好是成亲那天，身穿红衣，头盖红布，穿的闪闪亮亮，可美丽了，上轿了，一路上敲锣打鼓，正好经过梁山伯的坟墓，祝英台一看到，就很伤心，把红衣裳脱了，把头上的红布揭了，在梁山伯的坟墓上大哭，把天地感动了，忽然雷声大作，“轰”的一声，坟墓开了，祝英台好像又见到了以前那梁兄温柔的面庞，微笑地纵身一跳，跳进了坟墓里，又一大声坟墓合上了，雨过天晴，天上出现一道彩虹，山上的野花在风中笑的摇摇摆摆，从坟墓里出来了两只七彩斑斓的蝴蝶，在空中自由的翩翩飞舞。这消息传到了马公子耳中，他非常伤心，于是就去买了最贵的蝴蝶，马公子每天都看着它们，就像看到了他的祝英台。