东晋时期，在阳光明媚的浙江上虞县里住着一个人，名叫祝员外，他有一个非常伶俐而聪明的女儿，她叫祝英台。祝英台非常想读书，因为在封建社会，女子是不可出门求学的。但是一些有钱的人也会用钱请老师来到家里教会他们知识，但是祝员外的家也非常有钱，但是没有请老师到家里，因为祝员外觉得这里的老师太差劲了，于是没有请老师。一天，祝英台想跟祝员外要求自己要出门到杭州求学，可祝英台的话刚说完，祝员外就立刻拒绝她的要求，但聪明的祝英台并没有放弃自己的理想，于是女扮男装，穿上男孩子的衣服，又去祝员外那要求自己出门去杭州求学，但祝员外还是拒绝，当祝员外看到祝英台穿的衣服时，祝员外觉得自己的女儿穿的衣服也没有什么看出她是个女孩子的破绽，于是就答应了祝英台的要求。
祝英台听到祝员外的同意，心里很是高兴，于是快快乐乐的哼着小曲出远门求学去了。在半路上，祝英台认识了同去求学的书生，名叫梁山伯，于是两人结拜为兄弟，当他们一起到杭州著名的万松书院时，于是他们一起拜师入学，从此他们一起同窗读书，同床入睡。爽快的学完了三年的书。在三年中，梁山伯保护着祝英台，关心着祝英台，呵护着祝英台，始终不知道祝英台是未女子。三年后，祝英台回家，梁山伯相送。在路上，聪明的祝英台想暗示梁山伯，两人可结百年之好，但是忠实憨厚的梁山伯去不知道祝英台的真意，于是祝英台只能说：“我想把我家的妹妹嫁给你，你同意吗？我的妹妹跟我长的差不多一样，而且还非常热情和开朗。我来帮你们做媒。等我回家后，希望你能早日到我家提亲。”梁山伯听完这句话，心里非常高兴，当走到半路的时候，梁山伯就和祝英台分开了。当祝英台回到自己的家后，祝员外告诉祝英台这里有个县令，叫马文超，他听说在这里有个美丽的女子叫祝英台，他想和你结婚，你同意吗？可这句话让祝英台吓得出了一身冷汗，如果祝英台嫁给了马文超，而梁山伯就没有老婆了，怎么办呢，但是祝英台没办法，只好嫁给了马文超。可梁山伯来到祝英台的家时探访兄弟时，方知祝英台是位女子，而祝英台介绍嫁给梁山伯的那个妹妹，就是祝英台自己，还嫁给了马文超，梁山伯想自己就不能娶祝英台了，于是悔恨交加，回家后一病不起，不久离开了人世，当这件事传到祝英台那时，祝英台非常伤心，于是要求自己成婚那天花轿抬到山伯墓时自己扫墓一番。
成婚的日子到了，花轿抬到山伯墓时，祝英台在山伯墓前悲痛大哭，撕心裂肺，这时，天变得天昏地暗，风雨大作，电闪雷鸣时，山伯墓突然崩裂，祝英台纵身跳入墓穴，众人抢拦不及，只拿到一片碎裙，突然山伯墓合拢如旧，天空挂着美丽的彩虹，墓穴中飞出两只很大的彩蝶，传说这就是祝英台和梁山伯，他们一起快乐的生活着。