在东晋时期，在上虞县有一个聪明伶俐，如花似玉的姑娘，叫做祝英台。祝英台很想出去读书，可是那时候是只有男子才可以出去拜师学艺。有钱人家是求师到家里教学，女子一般都是在绣房里，别人服侍她。而男子则是跟老师学习，祝英台家里是算比较有钱的，祝英台的哥哥跟了老师学习，可是祝英台的哥哥的老师不怎么优秀。祝英台很羡慕那些学习很好的女子，便向父亲说：父亲，我想去杭州拜师学艺。你看怎么样？父亲祝员外连忙拒绝说：“绝对不可以！”祝英台很伤心。但是祝英台很聪明，祝英台到绣房换了一身衣服，像一个算卦的一样，他对祝员外说：你的女儿应该出去读书，不应该呆在家里。父亲一想，也对，这样可以让我的女儿增长知识。于是祝员外看女儿化装成一个男子，也露不出什么破绽。就在祝英台万分撒娇的同时，勉强答应了祝英台。
祝英台在到杭州拜师学艺的路上，看见了一个非常帅的一个少年。名叫梁山伯，他们俩一相见就有结拜兄弟的感想。梁山伯看祝英台这么英俊，祝英台也看梁山伯这么帅，两人都答应对方了。他们俩一起去了杭州的万松书院拜师，他们一学就是三年，他们同一个班级，同一个宿舍，就这样他们一起到了三年，当到第三年的年头，祝英台的父亲突然要祝英台回乡探父，还不停的催促祝英台。祝英台在没办法的办法下告别了梁山伯和万松学院，可是梁山伯总觉得应该送送祝英台，那时候科技不发达，送客叫做十八里相送。在路上，祝英台害怕梁山伯嫁给其他人，有不能直接说出口我爱你这句话。于是就灵机一动，想出了一个好办法，祝英台对梁山伯说：“我有个妹妹长得跟我一模一样，我看让你跟他成了亲吧。”梁山伯一听，说：“真的长得跟你一摸一样吗？”祝英台连忙点头说是。祝英台又说：那就让我来当媚人吧。梁山伯又一听，说：好的，没问题。于是祝英台高高兴兴的回家了。
祝英台到了家，发现父亲那么急得叫他回家另有企图，原来马氏知道祝英台是个美少女，就叫他父亲马文才是个县令，祝员外不敢不听令，就答应把祝英台许配给马氏，祝英台听了马上就哇哇大哭，祝员外把祝英台锁在了修房里。到了成亲的那一天，马氏接走了祝英台，而梁山伯没有，当梁山伯知道祝英台是个女的，还嫁给了马氏，生了一场大病。最后还死了，祝英台知道了，于是她成亲那一天，穿了白色的衣服，还跟台轿子的人说：“一定要经过梁山伯的坟墓，让我好好的祭拜梁山伯就可以了。”
到了梁山伯的坟墓，祝英台哇哇大哭，哭得撕心裂肺，顿时，狂风大作，电闪雷鸣，“哗”大雨下了下来。“轰隆”
的一声，梁山伯的坟墓裂开了一个大口，祝英台跳了进去。“轰隆”又一声，坟墓合上了。雨过天晴后，从坟墓里飞出来两只蝴蝶。据说这就是梁山伯与祝英台。